Vorratsgesellschaft kaufen: Vorteile und Risiken

Wer eine Personen- oder Kapitalgesellschaft gründen oder seine Einzelfirma in eine Gesellschaft umwandeln möchte, benötigt Geduld. Zahlreiche Formalitäten sind zu erledigen, bevor eine GmbH, UG, GmbH & Co. KG oder gar eine Aktiengesellschaft in der Geschäftswelt tätig werden kann. Allein die Eintragung in das Handelsregister kann mehrere Wochen in Anspruch nehmen. Während dieser Gründungszeit existieren Kapitalgesellschaften zwar als GmbH in Gründung oder UG in Gründung, die dürfen aber nicht aktiv sein.

Eine GmbH in Gründung etwa ist bis zur erfolgten Eintragung im Handelsregister nicht geschäftsfähig. Daher sind keinerlei geschäftliche Aktivitäten möglich. Sollte es dennoch dazu kommen, haften die Gesellschafter vor der Eintragung ins Handelsregister persönlich mit ihrem Privatvermögen.

Interessant sind Vorratsgesellschaften auch für große Konzerne. Sie nutzen Vorratsgesellschaften kurzfristig als rechtlich und wirtschaftlich eigenständige Tochtergesellschaften für spezielle Projekte.

Firmengründer und Unternehmen können eine Vorratsgesellschaft kaufen, um die komplizierten Formalitäten im Rahmen einer Firmengründung zu umgehen und um Zeit zu sparen.

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Vorratsgesellschaften sind grundsätzlich für alle Gesellschaftsformen möglich, also für Personengesellschaften wie die KG oder OHG, und für Kapitalgesellschaften GmbH, UG und AG. Besonders beliebt ist der Kauf von Vorratsgesellschaften zur Gründung einer GmbH. Sie ist als Gesellschaftsform, insbesondere bei kleinen und mittelständischen Unternehmen, weitverbreitet. Die Haftung beschränkt sich auf das Stammkapital des Unternehmens. Da die GmbH nach erfolgter Gründung eine rechtlich und wirtschaftlich eigenständige juristische Person bildet, bietet sie den Gesellschaftern zahlreiche weitere Vorteile. Unter den Personengesellschaften sind Vorratsgesellschaften in Form der GmbH & Co. KG beliebt. Andere Personengesellschaften haben eine eher geringe Bedeutung.

Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, AG oder eine Personengesellschaft, die als juristische Person bereits besteht, jedoch nur in Form einer leeren Hülle. Bis zum Verkauf werden Vorratsgesellschaften in keiner Form geschäftlich aktiv. Sie gelten als Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit.

Wie funktioniert die Gründung einer Vorratsgesellschaft?

Einige Agenturen und Notare sind darauf spezialisiert, Gesellschaften zu gründen und anschließend als sogenannte Vorratsgesellschaften zu verkaufen. Sie erledigen alle für die Bildung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft notwendigen Formalitäten bis zur Eintragung ins Handelsregister. Dazu gehören teilweise weitere vorbereitende Aktivitäten wie:

• Einzahlung des Stammkapitals
• Eröffnung eines Bankkontos für die Gesellschaft
• Beantragung von Steuernummern
• Erstellung der Eröffnungsbilanz
• Auf Wunsch Bereitstellung eines LEI-Codes
• Eintragung in das Transparenzregister
• Gelegentlich Beantragung spezieller Lizenzen, etwa für die Arbeitnehmerüberlassung

Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, findet am Markt unterschiedliche Angebote in Bezug auf die bereits erfolgten Maßnahmen im Rahmen der Gründung. Auf Wunsch übernehmen Gründer mit einer Vorratsgesellschaft ein vollständig vorbereitetes und trotzdem neues Unternehmen. Damit unterscheidet sich die Vorratsgesellschaft von der Mantelgesellschaft. Wer eine Vorratsgesellschaft kaufen möchte, muss auf die Abgrenzung zur Mantelgesellschaft achten, da es häufig zu einer synonymen Verwendung dieser Begriffe kommt.

Vorratsgesellschaften sind besonders in Deutschland beliebt, weil hier die Gründung einer Kapitalgesellschaft viel Zeit in Anspruch nimmt. In einigen Staaten existieren vergleichbare Angebote nicht.

Abgrenzung zur Mantelgesellschaft

Wer eine Gesellschaft für eine kurzfristige Gründung sucht, findet neben Vorratsgesellschaften auch Mantelgesellschaften. Einige Anbieter bezeichnen auch die Mantelgesellschaft als Vorratsgesellschaft und umgekehrt. Die einzige Gemeinsamkeit zwischen beiden Formen besteht jedoch darin, dass es sich um eine aktuell leere Hülle einer Gesellschaft handelt. Der Unterschied besteht in der Aktualität, denn eine Mantelgesellschaft war bereits geschäftlich tätig.

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft ist stets die leere Hülle einer GmbH oder UG. Im Gegensatz zur Vorratsgesellschaft verfügt sie jedoch bereits über eine Historie. Sie war schon einmal geschäftlich aktiv. Daher existieren meist noch Steuernummern und sogar ein Bankkonto. Die Firmengeschichte einer Mantelgesellschaft kann jedoch positiv oder negativ ausfallen. Der Kauf einer Mantelgesellschaft mit einem guten Ruf und positiver Bonität ist in der Regel vorteilhaft. Das neue Unternehmen profitiert von der Vorgeschichte. Anders verhält es sich jedoch, wenn das frühere Unternehmen negative Eigenschaften zeigte.

Welche Vorteile bietet der Kauf einer Vorratsgesellschaft?

Der bedeutende Vorteil einer Vorratsgesellschaft ist die Zeitersparnis. Wer eine GmbH gründen möchte, benötigt für den Kauf einer Vorratsgesellschaft grundsätzlich nur einen Tag. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass innerhalb eines Tages ein Notartermin verfügbar ist. Andernfalls kann die Wartezeit auf einen Notartermin mehrere Wochen andauern. Zudem bleiben auch nach dem notariellen Kaufvertrag unter Umständen einige Formalitäten zu erledigen, die mehrere Tage in Anspruch nehmen können. Da die GmbH als juristische Person jedoch bereits besteht, ist sie aber vom Tag des notariellen Kaufvertrags an rechts- und geschäftsfähig.

Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass der mit der Gründung einer Gesellschaft verbundene bürokratische Aufwand entfällt. Auf die Gründung von Vorratsgesellschaften spezialisierte Notare und Agenturen kennen alle notwendigen Schritte für eine Gesellschaftsgründung. Die Formalitäten fallen ihnen daher leicht. Wer als Laie erstmals eine GmbH, eine GmbH & Co. KG oder eine Aktiengesellschaft gründen möchte, muss sich mit den dazu erforderlichen Voraussetzungen zunächst intensiv beschäftigen. Unter Umständen übersehen Gründer einige Erfordernisse, versäumen Fristen oder stellen unvollständige Anträge. Dadurch erforderliche Rückfragen verzögern die Gesellschaftsgründung zusätzlich. Der hohe Zeit- und Arbeitsaufwand zur Gründung einer Gesellschaft entfällt, wenn Gründer sich entschließen, eine Vorratsgesellschaft zu kaufen.

Eine Alternative stellen Kanzleien und Agenturen dar, die für Gesellschaftsgründer die Formalitäten als Serviceleistung anbieten. Dadurch entstehen jedoch ebenfalls Kosten, die unter Umständen kaum geringer sind als der Kaufpreis einer Vorratsgesellschaft.

Obwohl eine Vorratsgesellschaft bereits besteht, gilt ihre Übernahme als wirtschaftliche Neugründung. Das ist insbesondere vorteilhaft für Gründerinnen und Gründer mit Anspruch auf Fördermittel. Obwohl der Handelsregister-Eintrag bereits besteht, gilt der Tag der Anmeldung des Firmensitzes und Unternehmensgegenstandes, der Inhaber und der Geschäftsführung als Stichtag für die Unternehmensgründung.

Wie bereits einleitend erwähnt, ersparen sich Gründer die Phase bis zum Handelsregister-Eintrag, in der sie persönlich haften. Diese Differenzhaftung entfällt beim Kauf einer Vorratsgesellschaft.

Nicht zuletzt sind Vorratsgesellschaften neue Unternehmen und somit vollständig lastenfrei und sicher. Es bestehen weder Verbindlichkeiten noch Verpflichtungen.

Da das Stammkapital in der Vorratsgesellschaft bereits eingezahlt ist, reduzieren sich Haftungsrisiken in der Anfangszeit.

Mögliche Nachteile beim Kauf einer Vorratsgesellschaft

Der vorrangige Nachteil beim Kauf einer Vorratsgesellschaft besteht in den damit verbundenen Kosten. Verkäufer lassen sich ihre Zeit und ihren Aufwand für die Gründung bezahlen. Wer alle Formalitäten zur Gründung der Gesellschaft selbst erledigt, spart sich diese Ausgabe. Zusätzlich zum Kaufpreis fallen Gebühren für den Notar und die Änderung des Handelsregisters an.

Nicht immer verfügt eine Vorratsgesellschaft bereits über eine Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Nach einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs sollen Finanzbehörden diese nicht für Vorratsgesellschaften vergeben. Insbesondere für Online-Händler sowie Unternehmen der Im- und Export-Branche kann sich die fehlende Umsatzsteuer-ID nachteilig auswirken, da diese für Ein- und Verkäufe erforderlich sein kann.

Leider gibt es auf dem Markt auch unseriöse Anbieter von Vorratsgesellschaften. Diese gilt es zu erkennen. Sie verkaufen unter Umständen Mantelgesellschaften, die als solche nur schwer erkennbar sind, und geben sie als Vorratsgesellschaften aus. Schlimmstenfalls bestehen in diesen Gesellschaften noch Verpflichtungen, etwa unerledigte Steuerzahlungen, für die der Käufer der Gesellschaft am Ende haftet. Es ist daher notwendig, die Anbieter von Vorratsgesellschaften genau zu betrachten. Dazu bieten sich etwa Bewertungsportale an, in denen viele seriöse Anbieter aktiv sind.

Die Vorratsgesellschaft sollte idealerweise im Handelsregister des Registergerichts eingetragen sein, in dessen Zuständigkeitsbereich sich das neue Unternehmen befindet. Andernfalls könnten sich die Zuständigkeiten verschieben, sodass zeitaufwendige Ummeldungen und erneute Anmeldungen in neuen Zuständigkeitsbereichen erforderlich werden.

Tipp: Findet sich keine Vorratsgesellschaft am gewünschten Firmenstandort, kann die Änderung der Geschäftsadresse die Eintragung beschleunigen. Der Firmensitz bleibt aber unverändert und kann zu einem späteren Zeitpunkt angepasst werden.

Verglichen mit einer Mantelgesellschaft, die bereits über eine gute Bonität verfügt, fehlt diese beim Kauf einer noch neuen Vorratsgesellschaft. Im Vergleich zur neuen Gründung einer Gesellschaft besteht dieser Nachteil jedoch nicht, da sich auch die neu zu gründende Gesellschaft noch keine Bonität erwerben kann.

Welche Vorteile bietet der Kauf einer Mantelgesellschaft?

Mantelgesellschaften bestehen schon seit längerer Zeit und bringen daher eine Historie mit. Gegenüber dem Kauf einer Vorratsgesellschaft bietet eine wirtschaftlich gesunde Mantelgesellschaft daher folgende Vorteile:

• vorhandene (gute) Bonität
• Verfügbarkeit mehrjähriger Steuerbescheide und Jahresabschlüsse 
• vorhandene Steuernummer und Umsatzsteuer-ID

Verglichen mit einer Neugründung bestehen die Vorteile der Zeitersparnis und sofortigen Geschäftsfähigkeit ebenso wie beim Kauf einer Vorratsgesellschaft. Der Bürokratieaufwand ist ähnlich gering, da ein Notartermin für die Umschreibung der Mantelgesellschaft ausreicht.

Diese Nachteile kann eine Mantelgesellschaft mit sich bringen

Wer eine Mantelgesellschaft kauft, erhält trotz detaillierter Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf keine vollständige Sicherheit. Für verborgene Verbindlichkeiten ist der neue Geschäftsführer im Rahmen seiner Geschäftsführerhaftung verantwortlich.

Eine möglicherweise negative Vergangenheit der Gesellschaft kann den Ruf und Erfolg des neuen Unternehmens gefährden. Zudem gilt auch der Kauf einer Mantelgesellschaft als wirtschaftliche Neugründung, wenn grundlegende Änderungen in der Satzung vorgenommen werden. Auf diese Weise würde die Bonität verfallen. Das Unternehmen würde von Banken als Neugründung angesehen, was etwa eine Kreditaufnahme erschweren kann.

Ebenso wie beim Kauf einer Vorratsgesellschaft entstehen für den Kauf eines Gesellschafts-Mantels höhere Kosten als bei einer Neugründung. Nicht zuletzt ist das Risiko, auf ein unseriöses Angebot zu treffen, bei Mantelgesellschaften größer als bei einer Vorratsgesellschaft.

Vorratsgesellschaft kaufen – detaillierter Ablauf

Der erste Schritt vor dem Kauf einer Vorratsgesellschaft ist die Suche nach einem seriösen Verkäufer. Einen ersten Eindruck bieten Bewertungen früherer Käufer sowie ein realistischer Kaufpreis. Außergewöhnlich günstige Angebote geben unter Umständen Anlass zum Zweifel. Ist ein passender Verkäufer gefunden, erfolgt der Kauf in folgenden Schritten:

• Reservieren der geeigneten Vorratsgesellschaft
• Vereinbarung eines Notartermins
• Vorbereitung der notwendigen Dokumente für den Notarvertrag
• Bezahlung des Verkaufspreises
• Abschluss des notariellen Kaufvertrags
• Übertragung der Unternehmens-Dokumente
• Offenlegung des Kaufs beim Handelsregister und Nachweis der Eigenschaft einer 
• Vorratsgesellschaft
• finale Änderung des Handelsregisters
• Eintragung der Änderung in das Transparenzregister
• Vornahme der Gewerbeanmeldung

Die Bezahlung des Kaufpreises vor dem Notartermin ist speziell deshalb vorteilhaft, weil der Vertrag damit sofort mit der Unterzeichnung wirksam wird. Eine nachträgliche Zahlung zieht eine weitere Verzögerung bis zum Zahlungseingang beim Verkäufer nach sich. Nach erfolgter Zahlung und Unterschrift des notariellen Kaufvertrags ist die neue Gesellschaft voll handlungsfähig. Einschränkungen können lediglich in Einzelfällen durch branchenspezifische Vorschriften entstehen. Diese sollten daher möglichst bereits im Vorfeld ausgeräumt werden. Ein Beispiel dafür ist etwa die Maklererlaubnis für Versicherungs- und Immobilienmakler.

Viele Anbieter von Vorratsgesellschaften übernehmen einen großen Teil der Aufgaben zum Eigentumsübergang. Das gilt primär für die Vereinbarung und Vorbereitung des Notartermins sowie für die nach dem Kaufvertrag erforderlichen bürokratischen Formalitäten. Letztlich beeinflusst der Umfang der Serviceleistungen auch den Kaufpreis.

Wie hoch sind die Kosten für den Kauf einer Vorratsgesellschaft?
Wer eine Vorratsgesellschaft kaufen möchte, bezahlt einerseits das Honorar des Verkäufers und erstattet ihm andererseits die mit der Gründung verbundenen Kosten. Dazu gehören etwa:

• bereits eingezahltes Stammkapital, bei einer GmbH 25.000 Euro
• Notargebühren zwischen 1.000 und 2.000 Euro
• Gerichts- und Verwaltungsgebühren in Höhe von etwa 300 bis 600 Euro
• weitere angefallene Kosten im Kontext der Gesellschaftsgründung

Auf die Höhe des Verkäufer-Honorars nimmt in erster Linie der mit der Gründung verbundene Aufwand Einfluss. Daher ist der Preis für eine GmbH & Co. KG in der Regel höher als für eine einfache GmbH oder UG. Die Honorare verschiedener Anbieter schwanken zwischen 1.500 Euro für eine einfache Personengesellschaft und 6.000 Euro für die aufwendige Gründung einer Aktiengesellschaft. Für den Kauf einer Vorrats-GmbH belaufen sich die Honorare meist zwischen 2.500 und 4.000 Euro.

Vorratsgesellschaft kaufen mit Steuernummer
In manchen Fällen verfügt eine Vorratsgesellschaft über alle notwendigen Zulassungen, Erlaubnisse und Zugänge. Dazu gehören etwa ein Bankkonto und die verschiedenen Steuernummern zur Zahlung von Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Umsatzsteuer.

Unter Umständen ist der Käufer einer Vorratsgesellschaft nicht zur Zahlung von Gewerbesteuer verpflichtet. Sofern bereits die Vorratsgesellschaft zur Abgabe einer Steuererklärung verpflichtet ist, erhält sie vom Finanzamt eine Steuernummer für die Körperschaftssteuer, sodass diese beim Kauf schon vorhanden ist. Wichtiger für das neu gegründete Unternehmen ist jedoch die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Diese muss der Käufer meistens gleich nach Unterschrift des notariellen Kaufvertrags selbst beantragen.

Ist die Vorratsgesellschaft jedoch bereits steuerlich erfasst, darf der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung nicht noch einmal ausgefüllt werden. Vielmehr ist das Finanzamt zu kontaktieren, bei dem die Vorratsgesellschaft steuerlich registriert ist. Das ist meistens die für den Sitz des Verkäufers zuständige Finanzbehörde.

Vorratsgesellschaft kaufen mit Bankkonto

Was auf den ersten Blick eher unwichtig erscheint, hat beim Kauf einer Vorratsgesellschaft eine wichtige Bedeutung. Käufer sollten darauf achten, dass die Gesellschaft über ein Bankkonto verfügt. Alternativ kann der Verkauf mit einem Order-Scheck über das Stammkapital erfolgen. Das ist jedoch unpraktisch, da zunächst ein Bankkonto eingerichtet werden muss, um diesen Scheck einreichen zu können. Online-Banken nehmen in der Regel keine Schecks entgegen. Der Käufer wäre also verpflichtet, ein Konto bei einer niedergelassenen Bank einzurichten, um das Stammkapital einzahlen zu können.

Nach dem Kauf hat die neue Geschäftsführung die Möglichkeit, das vorhandene Konto zu übernehmen oder ein neues Konto einzurichten und das Guthaben darauf zu überweisen. Dieser Schritt ist mit einem Online-Konto möglich. Anschließend kann bei Bedarf das ursprüngliche Konto der Vorratsgesellschaft aufgelöst werden.

Vorrats-GmbH kaufen ohne Stammkapital

Die Suche nach einer Vorrats-GmbH ohne Stammkapital ist nicht empfehlenswert. Derartige Angebote von Verkäufern sind kritisch zu betrachten. Dabei könnte es sich unter Umständen um eine Mantelgesellschaft handeln, denn nur bei dieser Konstellation ist der bereits erfolgte Verbrauch des Stammkapitals möglich. Der Gründer der Vorratsgesellschaft ist zur Einzahlung des Stammkapitals verpflichtet und kann es nicht entnehmen.

Da der Kauf einer Vorratsgesellschaft mit einer wirtschaftlichen Neugründung einhergeht, muss sie offengelegt werden. Das bedeutet, dass dem Unternehmen das Stammkapital beim Kauf zur Verfügung stehen muss. Dieses versichert der neue Geschäftsführer im Rahmen des notariellen Kaufvertrags. Würde er die GmbH ohne Stammkapital kaufen wollen, müsste er es vor dem Abschluss des notariellen Kaufvertrags selbst einzahlen. Das wiederum birgt ein weiteres hohes Risiko, da sich die GmbH zu diesem Zeitpunkt noch im Eigentum des Verkäufers befindet.

Fazit

Der Kauf einer Vorratsgesellschaft lohnt sich für Geschäftsgründer in bestimmten Fällen. Das gilt insbesondere, um die mit der Gründungsphase verbundene Zeit und den mit der Gründung verbundenen Aufwand zu sparen. Stehen etwa bereits erste Aufträge in Aussicht oder erfordern andere Gründe eine schnelle Geschäftsfähigkeit der Gesellschaft, lohnen sich die Ausgaben für eine bereits eingetragene Vorratsgesellschaft.